La respuesta corta. En una adquisición en El Salvador, escrow significa que el precio — o una parte — lo custodia un tercero neutral y solo se libera cuando se cumplen las condiciones de cierre del contrato.
No hay una ley específica de escrow. Funciona como un contrato, parecido al contrato de depósito de los Códigos Civil y de Comercio, y quien custodia puede ser un banco, un fideicomiso bancario, la cuenta de clientes de un bufete o un proveedor independiente de escrow, siempre que sea independiente de las dos partes.
Para qué sirve el escrow en una adquisición
Entre la firma y el cierre hay una brecha. El comprador no quiere pagar antes de que se cumplan las condiciones; el vendedor no quiere entregar la empresa sin saber que el dinero existe. El escrow cierra esa brecha: el dinero queda comprometido, pero no se mueve hasta que el contrato lo diga.
También protege el periodo después del cierre. Los pasivos de una empresa no siempre aparecen en la debida diligencia, y una retención en escrow le da al comprador una fuente de recuperación que no depende de perseguir al vendedor.
Qué entra al escrow
- El precio al cierre. Se libera cuando se cumplen las condiciones de cierre.
- Una retención. Una parte del precio que se guarda por un plazo definido después del cierre para cubrir contingencias que aparezcan más tarde, típicamente laborales y fiscales.
- Un depósito durante la exclusividad. Dinero que muestra compromiso mientras corre la debida diligencia, con reglas claras sobre quién se lo queda si el trato se cae.
- Documentos y acciones. También se pueden custodiar certificados de acciones, libros corporativos e instrumentos firmados, y liberarlos en el mismo momento que el dinero.
Quién puede custodiar el dinero en El Salvador
Según un análisis de 2023 de la red LatinAlliance, en El Salvador quien custodia suele ser uno de cuatro, según el monto:
- Un banco, mediante una cuenta de escrow.
- Un fideicomiso bancario. Solo los bancos e instituciones autorizadas pueden actuar como fiduciarios.
- Un bufete, mediante su cuenta de clientes y con un contrato de escrow por escrito.
- Un proveedor independiente de escrow, siempre que sea un tercero ajeno al contrato principal.
El requisito que importa es la independencia: quien custodia el dinero no debe tener interés en el resultado. Por eso trabajamos con Stratos Escrow, un agente de escrow independiente que, según Stratos, está inscrito en la Unidad de Investigación Financiera (UIF) como sujeto obligado en materia de prevención de lavado de dinero.
Cómo se escriben las condiciones de liberación
El escrow vale lo que valen sus condiciones. Cada una debe decir qué tiene que ser cierto, quién lo confirma y qué documento lo prueba. Condiciones típicas en una adquisición:
- El traspaso de acciones anotado en el libro de registro de accionistas, y cualquier inscripción que el trato requiera en el CNR.
- Las obligaciones tributarias y de seguridad social al día, con las constancias que lo prueban.
- Los consentimientos y autorizaciones obtenidos: de socios, acreedores, arrendadores o reguladores.
- La renuncia y el nombramiento de administradores, cuando cambia el control.
- Para una retención: el plazo, los reclamos que cubre y el procedimiento para hacer uno.
La liberación ocurre contra instrucciones escritas firmadas por las partes. El contrato también debe decir qué pasa si una condición falla o si las partes no están de acuerdo: quién decide, en qué plazo y dónde espera el dinero mientras tanto.
Conozca a su cliente y el origen de los fondos
Antes de abrir una cuenta de escrow, el agente verifica a las dos partes y el origen de los fondos. Prepara los documentos de constitución, la identificación de accionistas y representantes legales, y la documentación de dónde viene el dinero. Los fondos del exterior entran por el sistema bancario, que hace su propia revisión. Tener esto listo acorta los tiempos más que cualquier otra cosa.
Tiempos y costo
Los tiempos dependen de las condiciones, no del escrow: la cuenta puede estar lista en cuanto las partes pasan la verificación, y el dinero se mueve cuando se cumple la última condición. El agente de escrow fija su honorario. Pídelo por escrito antes de firmar, junto con lo que cubre y quién lo paga — eso último es negociable y va en el contrato de compraventa.
Lista antes de transferir
- El agente de escrow es independiente de las dos partes y verificaste quién es.
- Cada condición de liberación nombra el documento que la prueba.
- La retención tiene plazo, alcance y procedimiento de reclamo.
- El contrato dice qué pasa si una condición falla.
- El honorario está por escrito, y también quién lo paga.
- Tienes los datos de la cuenta de escrow del propio agente, confirmados por teléfono — nunca solo por correo.
Preguntas frecuentes
¿El escrow es legal en El Salvador?
Sí. No hay una ley específica de escrow: funciona como un contrato, parecido al contrato de depósito de los Códigos Civil y de Comercio, y es común en la compraventa de empresas. Lo que lo hace funcionar es que quien custodia el dinero sea independiente de las dos partes.
¿Quién puede custodiar el escrow en El Salvador?
Un banco mediante una cuenta de escrow, un fideicomiso bancario, un bufete mediante su cuenta de clientes o un proveedor independiente de escrow, siempre que sea un tercero ajeno al contrato principal. Solo los bancos e instituciones autorizadas pueden actuar como fiduciarios en un fideicomiso.
¿Qué es una retención en una adquisición?
Una parte del precio que se queda en escrow después del cierre, por un plazo definido, para cubrir pasivos que aparezcan más tarde, típicamente contingencias laborales y fiscales. Si no aparece nada, se libera al vendedor al terminar el plazo.
¿Quién paga el escrow?
Es negociable y debe quedar escrito en el contrato de compraventa. El agente de escrow fija su honorario; pídelo por escrito antes de firmar, junto con lo que cubre.
Fuentes
- LatinAlliance, La cuenta escrow – El Salvador (27 de febrero de 2023).
- Stratos Escrow, escrow corporativo y preguntas frecuentes.
- Stratos Escrow, normativa.
Información general, no asesoría legal ni tributaria. Cada adquisición se estructura con asesoría legal habilitada en El Salvador. Stratos es una empresa independiente; A&M Capital no custodia fondos de transacciones.